澳门新葡京直营网市人民政府办公厅关于推行规范澳门新葡京直营网市市属国有企业董事会建设的实施意见(试行)

南府办〔2018〕5号

发布时间:2018-02-01 15:51   来源:澳门新葡京直营网市人民政府办公厅   
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澳门新葡京直营网 www.hmmwvforsale.com 各县、区人民政府,市政府各部门,各管委会,市级各双管单位,市直各事业、企业单位:

  为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的实施意见》(中发〔2015〕22号)、《自治区党委 自治区人民政府关于全面深化我区国资国企改革的意见》(桂发〔2014〕16号)和《自治区党委组织部 自治区国资委关于全面推行规范自治区直属企业董事会建设的指导意见(试行)》(桂组通字〔2017〕33号)精神,进一步深化国有企业改革,完善公司法人治理结构,推进现代企业制度的建立,现就澳门新葡京直营网市市属国有企业推行规范董事会建设,提出如下实施意见。

  一、总体思路和基本原则

  (一)总体思路。

  全面贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真落实中央、自治区关于深化国资国企改革的决策部署,紧紧围绕统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,坚持新发展理念,着力推进现代企业制度建设,完善公司法人治理结构,推行规范董事会建设,科学界定董事会职权,优化董事会结构,健全董事会制度,规范董事会运行机制,强化董事会内部制衡约束机制,加强对董事会及董事的考核监督管理,提高董事会决策水平,切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题,为提高公司运行效率和科学决策水平、全面推进依法治企提供规范的治理保障。

  (二)基本原则。

  1.坚持市场取向原则。遵循企业发展规律,切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权。

  2.坚持规范治理原则。按照建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的领导核心和政治核心作用,依法厘清董事会与其他治理主体的职责权限,实现规范的公司治理。

  3.坚持分步推进原则。根据企业规模和功能类型确定董事会职数,科学设定董事的从业条件和任职资格。针对企业战略定位、发展目标和地位作用的不同,结合我市实际,采取分步推进的办法,逐步推行规范董事会建设。

  4.坚持依法合规原则。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》和有关法律法规,完善公司章程,以建立和完善董事会会议制度、决策程序、沟通与协调机制、支持与服务机制为重点,健全董事会制度体系和工作机制,实行一人一票表决制度,不断提高董事会运作的规范性、科学性、有效性。

  5.坚持权责对等原则。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行,改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,加强对董事会和董事的考核评价和管理,评价办法与监管方式相衔接,评价结果与薪酬水平相挂钩,构建符合企业的监管体系,完善履职评价和责任追究机制。

  二、主要目标任务

  (一)主要目标。

  力争用2—3年左右时间,在市属国有企业全面建立起规范董事会:实现外部董事制度全覆盖,规模适当、结构合理,具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平;职责明确、边界清晰,在公司治理结构中发挥决策作用;程序规范、运行高效,确保实现科学决策和民主决策;激励约束机制完善,奖惩分明,董事决策责任追究追溯机制基本建立。

  (二)主要任务。

  1.科学界定董事会的职权

  (1)根据《公司法》和企业具体情况,依法规范董事会运作。加强国有企业公司章程管理,结合行业特点、管理架构等实际情况,以“一企一策”指导企业修订完善企业章程,企业章程经市国资委审核批准后生效。

  (2)市国资委对管理运行规范、内控机制健全、生产经营稳健的市属国有企业,逐步落实董事会在投资决策、业绩考核、薪酬管理和经理层人员选聘等重大事项方面的职权;对已建立规范董事会的国有资本投资、运营公司,根据实际情况授权企业董事会行使股东会在决定公司经营方针、投资计划等方面的部分出资人权利。开展国有资本投资运营公司向其全资、控股公司董事会授权的试点工作。

  2.规范董事会构成

  按照科学设置、专家治理、精干高效原则,董事会规模应当与公司规模相匹配,由公司章程对具体人数作出明确规定,原则上定为5—11人。董事会设董事长一人,董事会成员中应当有职工董事。

  (1)成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定,董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务。

  (2)完善董事会内设机构。根据业务需要,董事会原则上设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会,作为董事会内设工作机构,对董事会负责,在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责,一般不具有决策权,不以董事会名义作出决议。各专门委员会委员由3名以上董事组成,必要时可引进外部专家作为成员,由董事长提出人选建议,在董事会通过后生效。其中,提名委员会召集人原则上由进入董事会的党委书记担任,其他专门委员会召集人由外部董事担任。科学界定各专门委员会的职责,制定专门委员会职责定位、议事范围、议事程序、会议制度、回避制度、保密制度等各项工作制度及其实施细则,规范专门委员会运作。经董事会授权,专门委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务。设立董事会秘书及其办事机构,主要负责董事会运转的联络沟通、协调服务以及对董事会决策事项的督导,确保董事会专门委员会的工作有效开展。

  3.积极推行外部董事制度

  (1)外部董事的设置。外部董事作为出资人代表,由市国资委选聘、管理、考评和奖惩,具体任职条件和选聘数量经市国资委商企业董事会后,根据企业的经营规模、业务特点、发展需要,按具体岗位履职要求设置。

  (2)外部董事的任职条件。外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高专业水平和丰富实践经验,按照出资人要求认真履职,忠实维护出资人权益,正确行权,勤勉敬业。拓宽外部董事来源渠道,可通过现职转岗、公开招聘、交流任职等方式选聘。每名外部董事服务2户企业左右,任期与任职企业董事会任期一致,在同一企业连续任职不超过两届。外部董事由企业的外部人员担任,不在企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事职务的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

  (3)外部董事的薪酬。外部董事的薪酬总体水平参照市属国有企业负责人薪酬平均水平,根据外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定,从国有资本收益中列支,并纳入预算管理。外部董事在履职时的办公、出差等有关待遇,比照企业内部董事执行。除此之外,外部董事不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。

  (4)外部董事人才队伍建设。加快外部董事人才队伍建设,逐步建立外部董事人才库,由市国资委等有关部门领导、企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立预评审,择优入库,动态管理。履职能力突出的外部董事,可按有关规定和程序转任企业其他领导职务,也可以推荐给企业董事会,由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

  (5)建立外部董事工作报告制度。每年定期向市国资委书面报告本人履行职责情况,在日常工作中认为有必要报告的,可以采取适当方式向市国资委报告。

  4.规范董事会内部运行机制

  (1)建立健全董事会各项议事规则和工作细则,企业章程应明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时间界限。董事会会议分为定期会议和临时会议,应有半数以上董事出席方可举行,决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的,相关议题须经专门委员会审核提出意见后,方可提交董事会审议。

  (2)董事会的决议实行记名表决,董事会成员1人1票,每位董事应按自己的判断独立投票,并在表决票上签名,有异议或者保留意见的应当标注。董事会做出决议,须经全体董事的过半数通过,其中特别重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过,董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。

  5.提高董事会决策水平

  (1)明确董事会决策范围。董事会实行集体决策,属于董事会决策范围的重大事项,必须由董事会作出决策,不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案,按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的,履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项,须经董事会集体决策。董事会及董事必须严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,忠实履行职责,对出资人负责,对公司负责,最大限度维护所有者的利益,追求国有资产的保值增值。

  (2)规范董事会决策程序。建立董事会决策程序制度,细化各层级决策事项和权限,建立决策权力清单,认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求,确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。建立重大决策合法性审查机制,未经合法性审查或者经审查不合法的,不得提交董事会讨论。完善董事会决策记录,建立健全决策追溯机制,提高决策质量。

  6.理顺董事会的运作关系

  (1)理顺企业党委与董事会的关系。强化企业党委在规范董事会建设中的领导责任。在组织架构上,坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,全面推行党委书记、董事长由一人担任,党员总经理兼任党委副书记,适当增加进入董事会的党委领导班子成员人数。在决策程序上,明确党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。企业党委坚持党管干部原则,履行好党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,发挥在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关作用,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。推动董事会健全民主管理制度、职工董事制度、职工监事制度。强化对关键岗位、重要人员,特别是一把手的监督管理,对企业董事会、经理层不符合党和国家方针政策以及法律法规的做法,企业党委要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

  (2)理顺董事会与经理层的关系。推行公司决策层与经营层分开,保障经理层经营自主权,在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制,经理层负责执行董事会决议,向董事会报告工作,对董事会负责,提高执行性事务的效率。制订完善企业授权管理办法,明确董事长对总经理、总经理对副总经理及其他高级管理人员的授权范围、办理程序和监督职责,规范授权行为。推行企业经理层成员契约化管理,由企业董事会负责同经理层签订聘任协议,约定聘任期限、岗位目标、薪酬待遇、奖惩条件等事项,明确相应的权利、责任、义务,严格任期管理和目标考核。

  (3)理顺董事会与监事会的关系。市国资委代表市人民政府向监管企业派出监事会。监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》(国务院令第283号)等有关法律、行政法规履行职责,包括对董事执行公司职务的行为进行监督,对董事会的工作进行评价等。

  7.加强董事会及董事的考核和管理

  董事会每届任期三年,内部董事考核符合条件可以连任,连任一般不超过三届。完善对董事会和董事的考核评价,考评办法与监管方式相衔接,考评结果与薪酬水平相挂钩,确保评价公正、考核全面、监管到位,考评结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。依法监督董事会和董事长履职行为,加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督,严格落实董事对董事会决议承担的法定责任。对董事会和董事的考核评价包括年度评价和任期综合考核评价,董事会考核评价的重点是董事会运作的有效性和规范性,主要包括决策水平、经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制;对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。建立以考核评价为基础、短期激励与中长期激励相结合的董事激励机制。建立董事会年度工作报告制度,董事会每年按照规定向市国资委提交书面材料,报告上一年度工作;市国资委每年专题审议董事会年度工作报告,并及时反馈审议意见,督促企业董事会整改落实。加强履职监管,建立健全董事履职档案,完整记录董事履职情况,作为董事日常管理和考核评价的重要依据。

  8.强化董事会及董事的责任追究

  制定董事会及董事决策失误责任追究办法,建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制,以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度,实现责任追究工作有章可循、规范有序,保障董事对董事会决议承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议,违反法律法规、公司章程或者国资监管机构决定,致使公司遭受重大损失的,参与决策的董事对公司负相关责任,但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。董事无正当理由,为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票,以致丧失时机造成公司遭受重大损失的,承担相关责任。建立容错机制,对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责,但因市场因素、创新的不确定等引发的损失,不作负面评价,依法免除相关责任。

  三、保障措施

  (一)加强组织领导。

  市企业改革领导小组加强对规范市属国有企业董事会建设工作的组织领导,研究决定工作中的重大问题。市国资委和企业成立规范董事会建设工作领导机构,下设办公室及各专业小组,明确责任分工,细化目标任务,加强统筹协调,切实有效推进。

  (二)分步规范实施。

  规范董事会建设工作按照整体设计、分步推进的办法组织实施。区分不同企业情况,按照三个阶段推进:一是调查摸底阶段,重点对企业董事会现状进行调研摸底,全面掌握董事会的结构、人员配备、规章制度及运行情况,了解掌握存在的问题和薄弱环节。二是规范推进阶段,根据规范董事会建设企业的实际,开展公司章程的修订完善工作,厘清董事会及相关治理主体的职责权限,确定董事会董事和外部董事人数,建立健全董事会专门委员会,增补、修改完善董事会建设的各项规章制度,确保董事会行使权利和履行职责。三是深化完善阶段,重点对规范董事会建设工作进行检查分析评估,对制度查缺补漏,对存在问题进行改进提升,切实转变国资监管方式和公司治理模式,全面落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,研究制定放权后的配套监控措施。

  (三)强化督导落实。

  市国资委明确专门机构,加强与企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流,同时建立出资人列席董事会会议制度,现场指导企业董事会规范运作。加强对董事和董事会秘书的培训,切实提高董事和董事会秘书的履职能力。市国资委牵头会同有关部门,根据国家出台的相关政策,结合规范董事会建设过程中反映出来的问题,及时完善国有资本授权经营外部董事管理及董事会和董事考评、激励、责任追究制度,为规范董事会建设奠定制度基础。有关部门要按照本意见要求,提供强力保障,切实形成合力。各企业要从实际出发,大胆探索实践,制定贯彻落实本意见的工作方案。

  四、适用范围

  本实施意见适用于澳门新葡京直营网市国资委履行出资人职责的澳门新葡京直营网市直属国有独资企业。澳门新葡京直营网市政府其他部门履行出资人职责企业和澳门新葡京直营网市直属企业所属子公司,参照本实施意见执行。

  2018年1月29日 
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